有限責任公司整體變更股份有限公司要繳稅嗎

2019-04-18

有限責任公司要上市或者因為其他原因按照凈資產整體變更為股份有限公司時,個人股東將未分配的利潤轉曾股本取得的股份份額,根據法律規定是需要繳納個人所得稅的,如果是公司持股就不需要繳納。下面和和創財稅一起來看一下!


1、根據現行法律規定,在股份制企業中除注冊資本外的資本公積、盈余公積以及以未分配利潤轉增股本中的個人股東取得的轉增股本數額,需甄別繳納個人所得稅。


  (1)將稅后利潤中提取的法定盈余公積和法定公益金轉增股本即以盈余公積轉增股本;


  (2)將未分配利潤轉增股本;


  (3)將股票溢價或自然人股東原始出資所形成的資本公積以外的其他資本公積轉增股本,其實就是向股東分配了股息和紅利,然后股東再用股息和紅利增加注冊資本,應該按照“利息、紅利、股息所得”項自征個稅。


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雖然國稅總局明確稅后利潤不分配、不投資且掛賬時間達一年的,從第二年起應按“利息、股息、紅利所得”項征個稅,但是根據該內容不能推導出以未分配利潤轉增股本就不用征收個稅的結論。再說,不管是國家立法還是地方法規,都沒有明確規定以未分配利潤轉增股本不用繳納個稅的法律法規。


  而且在實務中,證監會發審委對上市公司的審核,對該問題也比較關注,大部分上市公司都依法繳納或在接到反饋通知后進行了補繳。


2、目前,現行法律沒有明確規定有限責任公司整體變更為股份有限公司時,就凈資產折股轉增股本的個人所得稅繳納問題,但是根據以下兩點:


  (1)折股的凈資產實際上就是由實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤組成;


  (2)整體變更為股份有限公司時公司股本總額增加,實際上還是存在向個人股

東分配了股息和紅利,然后個人股東再將股息和紅利進悉尼增資的應稅內容。


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從證監會反饋的上市公司情況來看看,大部分上市公司都繳納了整體變更為股份有限公司產生的個人所得稅,小部分沒有繳納、免征或緩繳的上市公司自然人股東也都向證監會出具了納稅承諾函或在事后補繳了。


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